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卧龙地产集团股份有限公司二○二三年第一次临时股东大会     会议资料            目       录会议须知………………………………………………………………… 3会议基本情况…………………………………………………………… 4会议议程………………………………………………………………… 7会议议案………………………………………………………………… 8                 会议须知各位股东及股东代表：  为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、  “本公司”、       “卧龙地产”）二○二三年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：  一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。  二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。  三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。  四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。  五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在 5 分钟内，使得其他股东有发言机会。  六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。  七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。  八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。                            卧龙地产集团股份有限公司                               二○二三年一月三日                          会议基本情况      一、     召开会议的基本情况      (一)    股东大会类型和届次      (二)    股东大会召集人：公司董事会      (三)    投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式      (四)    现场会议召开的日期、时间和地点      召开的日期时间：2023 年 1 月 3 日 14 点 00 分      召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室      (五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统      网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 3 日                    至 2023 年 1 月 3 日      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。      (六)    融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。      (七)    涉及公开征集股东投票权      无      二、     会议审议事项      本次股东大会审议议案及投票股东类型                                          投票股东类型序号                     议案名称                                            A 股股东非累积投票议案  议案 1 已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在《证券时报》、                                 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。  应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等关联股东。     三、   股东大会投票注意事项  (一)     本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。  (二)     股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。  (三)     同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。  (四)     股东对所有议案均表决完毕才能提交。     四、   会议出席对象  (一)     股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。     股份类别      股票代码             股票简称   股权登记日        Ａ股         600173       卧龙地产   2022/12/27  (二)     公司董事、监事和高级管理人员。   (三)    公司聘请的律师。   (四)    其他人员   五、     会议登记方法   （一）登记方法：   国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2022 年 12 月 30 日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。   （二）登记时间：2022 年 12 月 29 日至 12 月 30 日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。   （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公室。   六、     其他事项   （一）联系方式   联 系 人：吴慧铭                       联系电话：0575-89289212   电子邮箱：wolong600173@wolong.com    联系传真：0575-82177000   （二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。                     会议议程     一、主持人宣布本次股东大会开始；     二、主持人宣布代表资格审查结果；     三、推荐监票人和计票人；     四、股东审议以下提案                             投票股东类型序号                议案名称                              A 股股东非累积投票议案     五、股东发言和提问；     六、与会股东和股东代表对各项提案表决；     七、大会休会（统计投票结果）；     八、宣布表决结果；     九、董事会秘书宣读股东会决议；     十、律师宣读法律意见书；     十一、与会董事、监事签字；     十二、宣布会议结束。议案一                 卧龙地产集团股份有限公司             关于为间接控股股东提供担保的议案                       董事会秘书：王海龙各位股东及股东代表：  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为 3 亿元，期限为 2 年，具体以实际签署的协议、合同为准；卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。  一、被担保人基本情况  被担保人名称：卧龙控股集团有限公司  统一社会信用代码：91330604146113702K  成立时间：1984 年 9 月 25 日  注册地点：浙江省上虞经济开发区  注册资本：808,000,000 元  法定代表人：陈嫣妮  经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                                                      单位：万元      项目                       计）                        计）      资产总额                 3,584,932.71              3,657,031.27      负债总额                 2,199,542.16              2,129,922.49       净资产                 1,385,390.54              1,527,108.78        项目        2021 年度（经审计）            2022 年 1-9 月（未经审计）    营业收入             2,564,583.71      2,048,602.73     净利润               150,204.48        117,613.52  卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）的股权；卧龙置业持有公司 44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下：  二、担保协议的主要内容  公司拟与国家开发银行浙江省分行签订《保证合同》，约定公司为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》进行担保，担保的主债权金额为 300,000,000 元，合计 3 亿元，期限为 2 年，担保范围：债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。前述担保事项目前尚未签署具体担保协议，具体以实际签署的协议、合同内容为准。  为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。  三、担保的必要性和合理性  卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额为 9.17 亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）                 （包含本次），占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 25.99%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为 9.17 亿元（包含本次），占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为 25.99%。公司不存在逾期担保情形。  以上议案，请各位股东及股东代表审议！                              卧龙地产集团股份有限公司附件一：                   授权委托书卧龙地产集团股份有限公司：      兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 1 月 3日召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：            委托人股东帐户号：序号          非累积投票议案名称           同意    反对   弃权委托人签名（盖章）：                 受托人签名：委托人身份证号：                   受托人身份证号：                              委托日期：    年   月   日备注：     委托人应在委托书中“同意”、                  “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。               回          执  截至2022年12月27日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票      股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。  股东帐号：                  持股数：  被委托人姓名：                股东签名：                                 年   月   日注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

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